С конца апреля компания Telegram отправила инвесторам несколько писем. Сначала она предлагала им выбор: забрать 72% вложенных средств сейчас либо получить через год 110% от инвестиций с возможностью отказаться от денег и забрать токены проекта. Сейчас американским инвесторам предлагают забрать 72% своих денег, а инвесторам из других юрисдикций — оформить заем и получить через год 110% от вложенных средств. От распределения токенов компания отказалась. Причина смены планов — регуляторные риски. В то же время 7 мая сообщество разработчиков TON запустило сеть самостоятельно без Telegram. Где компания надеется найти деньги на погашение долга, отказался ли Дуров от идеи запуска TON и какие варианты развития есть у проекта, разобрался DeCenter.

Telegram собирался заключить новое соглашение с инвесторами

Напомним, что в октябре 2019 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) добилась запрета на выпуск и распространение токенов GRAM. Команда Telegram приняла решение перенести запуск сети и предложила инвесторам забрать 77% от вложенного (остальные средства пошли на поддержание инфраструктуры Telegram и разработку TON) или подождать 30 апреля 2020 года. Тогда никто не забрал свои деньги обратно. Однако в марте этого года суд вновь продлил запрет на распределение токенов, подчеркнув, что он касается не только инвесторов из США.

Павел Дуров
Павел Дуров. Источник

29 апреля Дуров предложил инвесторам выбор:

 забрать 72% от вложенных средств сейчас (остальные 5% от 77% были потрачены на работу Telegram и разработку в течение последних месяцев);

 подождать до 30 апреля 2021 года и, если сеть будет запущена, забрать GRAM или «потенциально другую криптовалюту» в соответствии с первоначальными договоренностями либо получить 110% своих вложений (что почти на 53% выше той суммы, которую они могли бы забрать сейчас). Для согласия необходимо было заполнить специальный договор займа — по нему инвестор отказывался от любых претензий к компании.

В письме было подчеркнуто, что компания «продолжает обсуждать проект с соответствующими органами», но соглашение могло быть пересмотрено, если на это были бы наложены регуляторные ограничения.

Если к концу апреля следующего года GRAM так и не разрешат в США, Дуров продает свою долю в Telegram (он владеет компанией единолично) и возвращает инвесторам средства с процентами. Последние должны были определиться с выбором до 8 мая.

Как менялись предложения Telegram

Однако, по данным The Bell и ряда других СМИ, 4 мая инвесторы TON получили письмо от команды Telegram в двух версиях: для американских инвесторов и для инвесторов из других стран. В обоих письмах сообщения об изменении условий предложения от 29 апреля.

В письме для американских инвесторов говорится, что они не смогут выбрать вариант с возвращением 110% инвестиций через год и могут сразу забрать 72% от вложенного. Такое решение принято в интересах обеих сторон, чтобы «снизить ненужный регуляторный риск».

В письме для инвесторов из других юрисдикций сказано, что Telegram отказывается от ранее озвученного предложения выдать токены в 2021 году в связи с регуляторными рисками и неопределенностью. Компания готова заключить с ними новое соглашение. Для этого инвесторы должны доказать, что не являются резидентами США и не проживают в них до 5 мая, прислав подтверждающие это документы до 11 мая.

6 мая инвесторы, успевшие подтвердить, что не являются резидентами США и не находятся в стране, получили новое предложение. Об этом вновь сообщил The Bell со ссылкой на двоих из них. В письме им предлагается оформить заем под 52.77% годовых до апреля 2021 года — тогда они получат те самые 110% от вложенных средств. При этом Telegram может вернуть заем в любой момент — в этом случае инвесторы получат 72% первоначальных вложений плюс проценты, начисленные к дате погашения, но не меньше, чем за три месяца. Таким образом, минимальная сумма, которую они могут получить — 81.5% от вложенного. О каком-либо распределении GRAM вновь не было сказано.

Откуда Дуров возьмет деньги, чтобы расплатиться с инвесторами

Заем нужен, чтобы растянуть выплаты по времени. Компания должна вернуть инвесторам минимум 72% ($1.2 млрд) от вложенных ими в TON $1.7 млрд. С учетом процентов сумма будет больше. Сейчас таких денег у компании нет — она многократно подчеркивала, что тратит деньги инвесторов на поддержание инфраструктуры и развитие своего мессенджера. А еще средства тратятся на продолжение юридического спора с SEC.

Неизвестно кому и за сколько Дуров собирался продавать Telegram. Мы не нашли официальной оценки стоимости мессенджера. В письме сказано, что ежемесячная аудитория мессенджера 400 млн человек и каждый день происходит 1.5 млн установок приложения. Поэтому, исходя из оценки стоимости других мессенджеров на аналогичных этапах роста, стоимость Telegram в несколько раз превысит совокупную сумму долга перед инвесторами. Вероятно, речь идет о сумме в $4–10 млрд.

В 2014 году Facebook купил WhatsApp, насчитывающий тогда 450 млн активных пользователей в месяц, за $19 млрд. Telegram пока ориентирован преимущественно не на западный рынок и имеет проблемы с властями, поэтому может стоить дешевле. Сложно сказать, кому Дуров мог бы продать свою долю в Telegram, но, судя по всему, предприниматель не сомневается, что ему удастся выгодно продать мессенджер, возможно, в течение нескольких месяцев.

В марте, после продления судом запрета на распространение токенов, по данным Coindesk половина инвесторов TON хотели вернуть свои деньги на любых условиях, а половина — все же запустить сеть. Также Coindesk писал, что, по словам инвесторов из Кремниевой долины, многие предпочли бы, чтобы компания выплатила долг в акциях.

Если токены — слишком рискованны, акции — явно хороший выход. Впрочем, возможно, что между инвесторами и Telegram есть негласные соглашения о конвертации займов в токены или акции мессенджера.

Какие варианты выхода из ситуации были у Telegram?

У команды Telegram было несколько вариантов действий.

Запустить TON без разрешения суда. Это было бы слишком рискованно. Передав токены инвесторам из США, компания умышленно нарушила бы законодательство о ценных бумагах и судебный приказ. Это могло закончиться для команды проекта и всех сопричастных блокировкой счетов и даже арестом.

Признать GRAM ценной бумагой и провести IPO. Это отложило бы запуск проекта еще на два года и позволило бы инвесторам обратиться в суд за возвратом вложенных средств в полном объеме. Последнее — вполне возможный вариант. Так, по инсайдерской информации The Bell, есть две группы инвесторов, кого не устраивают условия Telegram, и они готовы либо подать на компанию в суд, требуя возвращения всех 100% инвестированных денег, либо получить свои деньги в виде акций Telegram.

Запустить TON без американских инвесторов. Telegram все же мог бы запустить TON и без разрешения SEC, вернув деньги американским инвесторам и распределив токены между остальными. На рынке много успешных проектов, чьи монеты запрещены к продаже в США. Именно такой вариант развития событий считали наиболее вероятным большинство экспертов.

В конце концов, судебное разбирательство еще не закончено. Формально у Telegram еще есть шанс добиться отмены запрета или заключить с SEC мирное соглашение, заплатив штраф, как это произошло в случае с Block.one и EOS. Правда, разбирательство может затянуться на годы, а обжалование — еще на полтора-два года. Очевидно, что позиция SEC относительно того, что GRAM это ценные бумаги, не изменится — регуляторы не будут рисковать, давая разрешение на выпуск неподконтрольного цифрового актива с потенциальным глобальным охватом. Более того, это не снимало бы возможные проблемы с регуляторами других стран.

Александр Бражников, исполнительный директор РАКИБ, вообще считает, что TON был ориентирован прежде всего на американских инвесторов, а потому запуск сети без их участия не имеет смысла.

Сделать TON более децентрализованным и запустить сеть без первоначальных инвесторов. Если Дуров еще заинтересован в блокчейне, он мог бы попробовать решить проблемы с SEC без старых обязательств и запустить TON без инвесторов, вернув им их средства. Для этого ему пришлось бы сначала вывести сеть из-под юрисдикции SEC и сделать TON более децентрализованным, чтобы американский регулятор стал считать его товаром, как делает это в случае с биткоином или эфиром. Этот вариант 7 мая во многом мог перечеркнуть запуск сети сообществом Free TON.

Отказаться от запуска TON и вернуть инвесторам вложенные средства. Это самый пессимистичный вариант. Правда возможность судебных исков со стороны инвесторов и всех сопричастных и в этом случае остается.

«Все в мире финансовые рынки так или иначе связаны с США, поэтому запускать блокчейн-платформу в пику американскому регулятору никто в здравом уме не будет. Гарантировать полное исключение американских инвесторов из всей цепочки пользователей платформы TON тоже с трудом реализуемо, поэтому команда Telegram приняла вполне здравое решение», — заметил Сергей Менделеев, основатель криптобиржи Garantex.

Виктор Першиков, аналитик 8848 Invest, в комментариях DeCenter отметил, что с уходом американских инвесторов и отказа от распределения токенов среди остальных инвесторов, TON потерял большую часть своей инвестиционной привлекательности. 

TON без Telegram — это другая сеть

Был еще один вариант: TON могла быть запущена без Telegram. Технически для этого было все готово.

Еще весной разработчики TON рассматривали возможность самостоятельного запуска сети без участия Telegram. В феврале инвесторы, разработчики, валидаторы проекта и представители компаний, работающих на базе TON, создали некоммерческую организацию TON Community Foundation для управления сообществом проекта.

7 мая члены TON Community Foundation запустили альтернативную версию основной сети TON под названием Free TON. Декларацию о запуске подписали 170 компаний и физлиц: TON Labs, Bitscale Capital, Certus.one, Ceo.io, Chorus, Everstake, Kuna, Simplex, P2P.org и другие. Резиденты США не могут присоединиться к декларации.

Free TON построена на протоколе TON. Но вместо GRAM в блокчейне Free TON действуют бесплатные токены TON Crystal (TON) с общей эмиссией 5 млрд. 85% из них бесплатно получат партнеры и пользователи сети, 10% — разработчики, 5% — валидаторы сети. Проект будет запущен в несколько этапов — это поможет избежать ошибок и обеспечить плавное развитие протокола. Будет ли Free TON интегрирована в Telegram пока неясно.

На сайте проекта подчеркнуто, что Дуров не участвовал в запуске. В комментариях РБК технический директор TON Labs Дмитрий Горошевский отметил, что запуск сети не обсуждался с командой Telegram, инвесторы узнали о запуске из СМИ.

Free TON — не та же сеть, что собиралась запустить команда Павла Дурова. Без поддержки Telegram это совсем другой проект — кошелек TON не получится интегрировать напрямую в Telegram, а именно это было определяющим условием успеха проекта. У Free TON другая, более децентрализованная система распределения, и другие токены. Инвесторы основной сети TON не участвуют в запуске и не претендуют на токены, так что юридически форк отделен от исходного проекта. Будет ли проект без поддержки Дурова заметным или станет одним из ничем непримечательных блокчейнов, покажет время. Пока это просто еще один блокчейн, просто с громкой раскруткой.

Виктор Аргонов, аналитик брокера EXANTE, отмечает, что TON всегда был открытым софтом, и пока не нарушаются юридические права, вопросов к запуску такой сети быть не должно. Однако маловероятно, считает эксперт, что Telegram официально ее поддержит — запуск Free TON снижает финансовые преимущества от проекта, а ассоциация с ним повышает риски новых юридических проблем. «В сеть были вложены значительные финансовые ресурсы, привлечены высокопрофессиональные разработчики, реализовано множество инновационных решений. Поэтому проект даже в „свободной“ форме может быть весьма интересен пользователям. Наличие пусть даже неофициальной работающей сети повысит ее привлекательность для разработчиков. Возможно, что несмотря на юридическую независимость Telegram и Free TON, крипто-энтузиасты продолжат их ассоциировать, и Павел Дуров из руководителя проекта может превратиться в его символ. Инвесторы, похоже, более прагматичны: часть из них заявили, что проект без пользователей мессенджера Telegram в 400 млн им не интересен», — полагает Виктор Аргонов.

История не закончилась

Сейчас главная цель компании — расплатиться и разобраться с инвесторами, вложившимися в проект, закончить разбирательства с SEC и максимально снизить регуляторные риски. Это отнимет большую часть сил и ресурсов. Но это не значит, что компания отказалась от планов по запуску сети.

Непонятно, как команда Telegram будет продолжать работу над сетью TON и как на планах компании отразится запуск Free TON. Дмитрий Горошевский в комментариях РБК также заметил, что Telegram не может запустить TON и отказалась от этих планов. Если так, это был бы тяжелый удар для всей индустрии — TON был одним из самых перспективных проектов, который мог бы привнести цифровые активы в жизнь десятков миллионов человек.

Однако есть надежда, что Telegram все-таки запустит TON. Компания сняла с себя обязательства по запуску TON и раздаче токенов. Это позволяет ей быть более гибкой. Так, Виктор Першиков, аналитик 8848 Invest, считает, что запуск TON произойдет в любом случае, так как у команды Telegram нет причин отказываться от него. Объективные сложности распределения токенов проекта, вызванные действиями властей США и судебного запрета, не затрагивают техническую реализацию продукта и в какой-то степени играют на руку команде TON, так как позволяют доработать те составляющие проекта, которые еще находятся в стадии разработки.

«Я ожидаю запуска проекта в 2021 году силами непосредственно разработчиков TON. С учётом текущей ситуации, никакого влияния на команду Telegram и непосредственно на их продукт, запуска которого я жду в 2021 году, проект Free TON не окажет. Основной расчёт командой братьев Дуровых изначально был на пользователей мессенджера и экосистему, технологичные блокчейн-решения были на втором месте с точки зрения успеха и принятия продукта. Ничего из этого у Free TON пока нет, и есть риск получить очередной блокчейн-проект с очередным альткоином, пытающийся почивать на лаврах Telegram», — считает эксперт. Однако Виктор Першиков замечает, что запуск Free TON может негативно сказаться на репутации TON, инвестиционная привлекательность которого сейчас и так не очевидна.

Дарья Носова, партнер и руководитель практики ФинТех О2 Consulting, также полагает, что пока рано говорить об отказе команды Telegram от запуска TON. Главный вопрос — может ли проект быть запущен в изначально задуманном виде? Она считает, что предложения Дурова по вариантам возврата вложенных средств в деньгах — правильный шаг, хотя и вызывает у некоторых раздражение. «Вчерашний запуск Free TON разработчиками TON для одних стал доказательством того, что Telegram потерял контроль над продуктом и теперь точно не сможет запустить TON (зато обещал вернуть деньги инвесторам); другие, напротив, увидели в этом демонстрацию со стороны команды TON того, что, во-первых, разработка велась, и, во-вторых, проект в каком-то виде де-факто запущен, хотя формально он и декларируется как автономный от Telegram. Очевидно, что запуск Free TON не случайно происходит именно сейчас. Но сейчас абсолютно непонятно, как инвесторам оценивать — как скрытую перегруппировку или что-то еще — заявления о том, что это проект не команды Дурова. Раскрывать информацию Дуров вряд ли будет — дело не в интриге, а в регулярных утечках со стороны инвесторов проекта и в пристальном внимании SEC», — рассказала эксперт в комментариях DeCenter.

Евгений Гордеев, венчурный инвестор, основатель новостного издания DeCenter и проекта Minter, полагает, что Free TON — «обкатка кода, поиск ниши», и «просто публичный запуск тестнета», в котором почти ничего нет от идеологии Telegram. «TON будет совсем другим, просто подождите», — резюмирует он.

В любом случае это не конец истории. Разбирательство продолжается и еще потребует много сил, времени и денег. В СМИ циркулируют слухи, что часть инвесторов хочет подать на Telegram в суд за невозвращение денег. А ведь в деле еще много причастных, да еще и запуск Free TON подливает масла в огонь. И Дуров не тот человек, кто легко сдается.

История с TON в США показала, чего ждут регуляторы от блокчейн-проектов, тем более массовых. Крипто-индустрия вынесла хороший урок и станет действовать хитрее. Да, сейчас SEC победила, но надеемся, что эта победа временная.